STJ define regra para destituição de sócio administrador em empresas

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) tomou uma decisão importante para empresários e gestores de empresas. Em um caso envolvendo a destituição de um sócio administrador, a Segunda Turma do STJ esclareceu que as cotas de capital social pertencentes ao sócio cuja administração está em discussão não podem ser consideradas para alcançar o quórum necessário à deliberação.

Na prática, isso significa que, se uma assembleia empresarial precisa votar a permanência ou destituição de um sócio no cargo de administrador, as cotas desse mesmo sócio não entram no cálculo para o quórum. Essa regra evita que o sócio diretamente interessado na decisão influencie o resultado.

Um sócio administrador é um dos sócios de uma empresa que assume a responsabilidade pela gestão e administração do negócio. Ele atua como representante legal da empresa, tomando decisões importantes no dia a dia, como contratar funcionários, repassar contratos, gerenciar finanças e cumprir obrigações legais.

Em empresas de sociedade limitada, por exemplo, o sócio administrador é geralmente nomeado pelos demais sócios, conforme previsto no contrato social. Sua atuação deve sempre buscar o interesse coletivo da empresa e o respeito às diretrizes previstas pelos sócios e pela legislação.

Entenda a decisão

A controvérsia surgiu porque o Código Civil brasileiro exige um quórum específico para destituir um administrador em empresas limitadas. Antes de 2019, a regra era de 2/3 do capital social. Após a Lei nº 13.792/2019, a exigência foi reduzida para mais da metade do capital social.

No caso analisado pelo STJ, todos os sócios (exceto o administrador em questão) votaram pela destituição, atingindo o quórum necessário. O tribunal confirmou que as cotas do administrador não deveriam ser incluídas no cálculo, pois ele estava diretamente envolvido na matéria em votação.

O entendimento também está alinhado com uma regra geral do Código Civil, que impede que um sócio vote em questões nas quais tenha interesse direto e conflituoso com os demais sócios.

Por que isso é importante?

A decisão reforça a proteção contra conflitos de interesse nas assembleias empresariais, garantindo que decisões importantes, como a destituição de administradores, sejam tomadas de forma justa e transparente.

Além disso, a interpretação é um passo para dar maior clareza às regras do Código Civil e tranquilidade aos empresários que lidam com disputas societárias. Caso o estatuto ou contrato social da empresa não tenha regras específicas, vale a diretriz do STJ: as cotas de sócios diretamente interessados não devem ser consideradas no cálculo do quórum.

Essa medida ajuda a equilibrar os direitos dos sócios e a manter o bom funcionamento das empresas, evitando abusos por parte de administradores que utilizem suas posições para permanecer no cargo contra a vontade majoritária.

Como a decisão do STJ pode impactar a sua empresa?

Empresas que ainda não têm regras claras em seus contratos sociais podem considerar incluir cláusulas específicas para tratar dessas situações. Com isso, evitam-se dúvidas e conflitos futuros, permitindo que a gestão siga de maneira mais eficiente e alinhada aos interesses do negócio.

Se você é empresário ou sócio de uma empresa, a decisão do STJ pode trazer mais segurança jurídica para situações em que seja necessário discutir a destituição de um administrador. Veja como isso pode afetar diretamente o seu negócio:

• Evita Conflitos de Interesse: A exclusão das cotas do administrador no cálculo do quórum garante que decisões relacionadas à administração da empresa sejam tomadas de forma justa, sem a influência de interesses conflitantes. Isso protege os sócios e a integridade das deliberações.
• Transparência nas Assembleias: O entendimento do STJ reflete uma aplicação rigorosa das regras de governança, promovendo maior transparência em processos de tomada de decisão em assembleias.
• Previsibilidade Jurídica: Empresas com disputas societárias podem se beneficiar dessa decisão, que oferece um guia claro sobre como proceder na destituição de administradores, especialmente se o contrato social não abordar a questão.
• Impacto em Contratos Sociais: Sua empresa pode precisar revisar o contrato social ou o estatuto para incluir disposições que reflitam ou complementem essa decisão, reduzindo o risco de interpretações divergentes ou conflitos futuros.
• Prevenção de Abusos: Se houver um sócio administrador que tenta se manter no cargo mesmo sem apoio da maioria, a decisão assegura que a vontade dos demais sócios prevaleça, preservando o interesse coletivo e do empreendimento.

Contar com a orientação de um advogado especializado em direito societário é essencial para trazer mais segurança e transparência às decisões empresariais. No escritório Eliandro Rodrigues, Flávio Barros Advogados, o sócio Eliandro Rodrigues é especialista em direito societário e possui vasta experiência em assessoria de empresas, oferecendo soluções jurídicas estratégicas para prevenir e resolver disputas entre sócios, sempre com foco na preservação da empresa.

Fonte: STJ – Informativo n. 22 a 14 de janeiro de 2025.

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